O bem-sucedido Grant Grant (Michael Rooker) é um dos poucos líderes da cidade de Wheelsy. Com sua bela e jovem esposa Starla (Elizabeth Banks), Grant é o homem mais poderoso da cidade. Mas as coisas estão prestes a mudar para Grant de uma forma que ele nunca poderia imaginar. No bar que costuma freqüentar, Grant encontra Brenda Gutierrez (Brenda James), a irmã caçula de uma antiga namorada. Depois de largarem suas bebidas para darem uma volta sob o luar, o casal descobre algo gosmento no mato ali atrás. Perto de destroços que parecem ser de um meteoro, eles acham uma massa pulsante e não-identificada que, de repente, toma vida e penetra no corpo de Grant através de um tentáculo coberto de pústulas. Assim, um parasita alienígena infecta um infeliz hospedeiro humano — que precisará infectar outros, se quiser sobreviver. Aos poucos, ele passa a se transformar visivelmente, tornando-se menos humano para dar lugar a uma criatura sedenta de sangue e dominada pela necessidade de matar e destruir todos os que não estiverem infectados.